外国人在新墨西哥州注册 LLC 攻略 2026：州费 50 美元、无年报与 5472 申报

对照新墨西哥州《有限责任公司法》、州务卿、TRD、FinCEN 和 IRS 的公开规则，整理外国人在新墨西哥州设立 LLC 的要点：组织章程可不列成员姓名、州务卿不要求年报、法定设立费 50 美元，以及外国人全资单成员 LLC 在有需报告交易时仍要提交 Form 5472。有用户案例通过 New Mexico Regi

这篇讲什么

新墨西哥州（New Mexico，NM）的有限责任公司（LLC）常被介绍成「好注册、少披露、州层面几乎不用年报」的选项。下面按官方规则整理外国人在该州设 LLC 的常见理由，并说明通过第三方注册代理 New Mexico Registered Agent 在线提交的一种路径。本文不添加推荐码或折扣码。

这篇按新墨西哥州《有限责任公司法》（Limited Liability Company Act，NMSA 1978 第 53-19 条）、州务卿（Secretary of State）、税务与收入局（Taxation and Revenue Department，TRD）、美国财政部 FinCEN 和 IRS 的公开规则来核对，不编造亲测。文中涉及时效、价格和「大约 3 天拿到文件」的内容来自用户反馈或案例，不是官方承诺；州费、年报、税务和 BOI 以官方当时页面为准。开公司不等于开户、拿 EIN 或完成报税，后面这些往往还要另走流程。这不是法律或税务建议。

和已发布的 第 159 篇《美国 LLC 注册 Apple 开发者组织账号》 是不同主题：159 篇从已有美国 LLC 往下讲 Apple 开发者组织账号，这篇只讲在新墨西哥州把公司设出来，以及设完之后官方还要求什么。

开始前注意

先把几件容易混在一起的事分开：

  • 州务卿管的是公司档案，不管联邦税。 在新墨西哥州提交组织章程（Articles of Organization），只是让这家 LLC 在州里成立。EIN、Form 5472、银行开户和你本国的报税，都不在这次州备案里完成。
  • 「公开记录看不到股东」不等于没有人知道你是谁。 组织章程依法可以不写成员或经理姓名，这只影响州务卿的公开档案。注册代理、银行、支付机构和 IRS 仍可能要求你提供身份。
  • 「不用年报」不是「不用管」。 LLC 必须持续指定并维持一名新墨西哥州注册代理人（registered agent）。30 天没有注册代理人，或变更后 30 天不备案，州务卿可以行政撤销。见 NMSA 1978 § 53-19-66.1。
  • 「完全免税」这个说法过满。 默认的单成员 LLC 一般是税务穿透实体（disregarded entity），公司本身通常不单独缴联邦所得税；有没有美国联邦所得税，要看有没有美国境内的贸易或业务、有效关联所得（ECI）、需预提的固定或可确定收入等，也还要看你本国怎么征税。穿透并不等于什么都不用报：外国人全资持有的美国 disregarded entity，只要和关联方发生了需报告的交易，就要把 Form 5472 附在一份形式上的 Form 1120 上一并提交。
  • 第三方代办不是政府部门。 下面截图来自 New Mexico Registered Agent 的结账流程案例。州政府法定设立费是 50 美元；代办报价是服务费加州费的打包价，以你付款前页面为准。本文只放该站公开页面，不含推荐参数。

不要用自己或室友的私人住址去登记注册地址。注册办事处（registered office）依法必须是新墨西哥州的街道地址，通常就是注册代理人的营业地址。联络地址或邮寄地址可以另填，但不应用来代替注册代理人。

为什么有人会选新墨西哥州

下面几条，是常被提到的主要理由，和可以核对上的官方规则。

公开档案相对少披露。 NMSA 1978 § 53-19-8 规定组织章程必须写的内容包括：符合要求的名称、初始注册办事处街道地址、该地址上的初始注册代理人姓名、若与注册办事处不同则还要写当前主要营业地的街道地址、存续期限（若不是永久）、若由经理管理则作一项声明、若可作为单成员 LLC 运营则作一项声明，以及签署人选择写入的其他条款。这一条没有要求列出成员或经理的姓名、地址或持股比例。公开能查到的，通常是公司名、注册代理人和地址等信息。代办表格里如果出现「List With the State / Omit From the State」，选不向州披露，是在利用这条，而不是另有一条「匿名执照」。

州务卿不要求 LLC 交年度报告。 第 53-19 条的费用表（§ 53-19-63）里没有年报或两年报这一项；行政撤销理由（§ 53-19-66.1）也只涉及注册代理人，不涉及漏交年报。公司（corporation）才适用《公司报告法》（NMSA 53-5）的报告义务。结果是：没有年报截止日期，也不会因为漏交年报被这条撤销。代价是州不会每年提醒你核对档案，注册代理人或地址变了，要自己交变更声明，费用是 20 美元（§ 53-19-63 I）。

州务卿侧的设立成本低。 提交原始组织章程并签发组织证书（certificate of organization）的法定费用是 50 美元（§ 53-19-63 A）。州务卿不对 LLC 收年度报告费。商业注册代理人另行收费，那是服务商价格，不是州费。有说法称新墨西哥是「全美维护成本最低的州之一」，这是比较后的观感，不是官方排名；和其他州比之前，应再核对你实际经营地有没有额外的外州登记或年报。

税务要分三层看，不能只听「友好」。

  • 联邦所得税：国内单成员 LLC 默认穿透到成员；多成员默认按合伙企业（通常用 Form 1065）。若业务全部在美国境外开展，也没有美国贸易或业务、没有 ECI，通常不必就外国来源所得缴美国联邦所得税——但这是事实认定，不是办完执照就自动免税。外国人全资的美国 disregarded entity，若与关联方有需报告交易，仍须把 Form 5472 附在形式上的 Form 1120 上，在该 Form 1120 的到期日（含延期）前提交。IRS 写明：未按时、按要求提交完整 Form 5472，罚款 25,000 美元；在 IRS 通知后 90 天仍未补正，之后每 30 天（不足 30 天按 30 天）再加 25,000 美元，延续罚款没有上限。
  • 新墨西哥州所得税：TRD 写明，在该州做业务的穿透实体一般要报州税表。但「pass-through entity」的定义里，把按联邦规则视为 disregarded entity 的单成员 LLC 排除在外。你如果在该州没有经营、财产或雇员，通常也到不了公司所得税的 nexus 门槛；一旦选举按公司纳税，或实际在该州做业务，就要再对 TRD 的规则。50 美元的公司特许经营税（corporate franchise tax）是公司税项下的义务，不是对所有默认穿透的 LLC 自动征收的州年费。
  • 总收入税（Gross Receipts Tax，GRT）：只在「在新墨西哥州从事业务」时适用。TRD 把「从事业务」写成：在该州开展以直接或间接受益为目的的活动；若没有物理存在，则看上一公历年来源于该州、应税的总收入是否至少 10 万美元。物理存在的例子包括在该州有经营地点、存放财产、雇人、与销售人员或其他代理人签约、在该州租赁设备、提供服务等。法定注册代理人算不算这里的「代理人」，官方页面没有单独写明，本文不作判断。没有在该州做业务，一般不必为了「只是设一家公司」就去登记 Business Tax Identification Number；需要登记时，TRD 写明这项登记本身不收费。

对非美国公民的设立门槛。 § 53-19-7 写的是：一名或多名「person」可通过向州务卿提交组织章程设立 LLC，设立人不必是成员。州法没有把美国公民、绿卡或本州居民身份列为设立条件。这不等于银行、支付机构或 IRS 不会另行要身份证明，也不等于你可以在美国境内违法开展需要许可的业务。

BOI（受益所有权信息）。 有说法称「2026 年 8 月起，FinCEN 最终规则下，在美国成立的 LLC（即使 100% 由外国人拥有）已豁免 BOI 报告」。这一条的核心判断，和财政部 2026 年 8 月 11 日新闻稿、8 月 14 日生效的 FinCEN 最终规则一致：在美国法律下成立的国内报告公司，永久免除向 FinCEN 报告 BOI；2025 年 3 月的过渡规则已被这份最终规则固定下来。关键是「在美国成立」，不是「股东是不是美国人」。在外国成立、只是来美国某州登记营业的实体，仍可能要为外国受益所有人提交 BOI。规则会变，以 FinCEN 和 联邦公报这份最终规则 当天文本为准。

操作步骤

1. 先在州务卿网站查名称是否可用

官方检索入口是 Business Search。有人把搜不到结果（No records found）理解为名字可用。这一步只能说明：在当前已入库的档案里，没有完全对得上的记录。名称还要满足 § 53-19-3：必须包含 “limited liability company” 或 “limited company”，或缩写 L.L.C.、LLC、L.C.、LC（limited 可写成 ltd.，company 可写成 co.），并且必须能与本州已有的 LLC、有限合伙、公司，以及获准在本州经营的外州 LLC 或公司、已保留的名称相区分。检索页顶部会提示州务卿已经处理到哪一天收到的文件；例如 2026 年 11 月 13 日页面写的是，已处理到 2026 年 10 月 29 日收到的文件。近期刚交的名称，不一定已经出现在搜索结果里。可选的名称保留费是 20 美元、为期 120 天（§ 53-19-63 H）。

2. 再查一下联邦商标（可选，但值得做）

查名之后，也可以到 USPTO 商标检索 看名字有没有被注册成商标。这是避免后续纠纷的常用步骤，但不能代替律师的可注册性意见，查不到也不等于一定能用。

3. 指定新墨西哥州注册代理人

§ 53-19-5 要求 LLC 在新墨西哥州保持注册办事处，以及一名可在该地址接收法律文书的注册代理人。代理人可以是新墨西哥州居民个人，也可以是在该州有营业场所、且该场所与注册办事处相同的本州或获准在本州经营的外州公司、LLC 或合伙。变更注册代理人或注册办事处，要向州务卿提交声明，费用 20 美元。

你可以直接在州务卿的 SOS Enterprise 在线提交（官方已改为网上办理），前提是已经有合格的注册代理人，并准备好代理人签署的接受任职声明。下面以第三方 New Mexico Registered Agent 为例，官网宣传注册代理服务为 每年 35 美元。有用户 2026 年 10 月的结账截图里，Business Formation Service 为 117.00 美元、Registered Agent Service 为 35.00 美元，合计 152.00 美元；附加的 Business Identity（网站、域名、企业邮箱、电话等）没有勾选，记为 0 美元。117 美元这一项没有写在该站首页的固定标价里，付款前以当时结算页为准。这是个案报价，不是官方承诺。这家不是唯一合法选择，也不是州政府指定机构。

4. 按代办表格填写（以下为用户案例的路径和截图，非官方承诺）

该案例把通用经营宗旨写成：

The purpose of the Limited Liability Company is to engage in any lawful act or activity for which a Limited Liability Company may be organized under the laws of the State of New Mexico.

这是一条常见的概括性宗旨。§ 53-19-8 并不强制在章程里写具体业务；写不写、写多细，以你和代办、州务卿当天的表格为准。

公司名称一栏，原文截图里的名称已打码。

代办表格：填写拟用公司名称，类型选 LLC（名称已打码）

宗旨下面，表格会问非注册代理人邮件寄到哪里。该案例没有购买代办提供的「Our New Mexico Address」附加地址，而是选了 “Your Address”，结算仍是 152 美元。代办说明：即使不买他们的通讯地址，仍会扫描并上传法律邮件，每年最多 3 次普通邮件扫描。有用户反馈，联络地址用了美国 ATMB（Anytime Mailbox）地址。联络地址不是注册办事处，不能拿私人住址去充当注册地址。关于 ATMB 本身，可对照站内 第 83 篇。

代办表格：填写通用经营宗旨，邮寄地址选 Your Address，未购附加身份套餐，合计 152 美元

管理方式一页，该案例选的是 Member Managed，并选择 Omit From the State（不向州披露成员／经理名单）。这也和前面说的 § 53-19-8 一致：州法并不要求在章程里列出成员姓名。截图里的姓名已打码。

代办表格：管理类型选 Member Managed，成员信息不向州披露（姓名已打码）

联络信息需要名字、电话、国家和地址。有用户反馈填的是美国 ATMB 地址。下面这张是空白表格，用于说明要填哪些字段。

代办表格：联络信息字段

然后创建账号。密码规则写在页面上：至少 8 位，并包含小写、大写、数字和特殊字符。

代办表格：创建账号的邮箱和密码要求

结算时要注意取消不需要的附加套餐。结算页会推销 New Mexico Business Identity Package（网站、首年域名、企业邮箱和电话等，宣传可 90 天内取消）。该案例没有勾选这些附加项，订单摘要里仍是 Formation 117 美元 + 注册代理 35 美元 = 152 美元。

代办结算：取消 Business Identity 等附加项后，合计仍为 152 美元

支付页接受主要信用卡，右侧摘要同样是 152 美元。提交前再核对一次有没有被重新勾上附加项。

代办支付页：订单摘要为 152 美元

付款后会出现 Thank you 页面，提示还要再点 Continue，确认地址和备案信息，并可加急或继续看附加服务。

付款后的确认页：还需 Continue 去核对地址和提交细节（姓名已打码）

最后一页是 Complete Your Order / Submit Order。确认订单时，地址使用代理提供的即可——这里指的是注册办事处，不是把你的私人住址填进去。

最后提交页：核对清单后 Submit Order

5. 等待州备案文件

有用户反馈，过程中没有被要求提交证件，大约 3 天后收到公司成立通知。代办提供了两套材料：一套 Formation Document，里面有 Notice of Filing Approval（材料上写成 filling，应为 filing）、Articles of Organization、Statement of Acceptance of Appointment as Registered Agent、Certificate of Organization；另一套是 Initial Resolutions。前一组里，组织章程和组织证书是州务卿体系里的成立文件；代理人接受任职声明通常随章程一起提交。Initial Resolutions 一般是代办准备的内部决议，不是州务卿的法定备案表格。

「大约 3 天」和「不用交证件」都是走这家代办的用户反馈，不是州务卿公布的统一时限，也不是官方「无需任何身份文件」承诺。代办自己的账户规则、之后申请 EIN、开银行账户或支付账户，仍可能要证件。

6. 申请 EIN（和州注册分开）

有说法称可通过 Form SS-4 邮寄或传真申请 EIN，不一定要有 SSN 或 ITIN。IRS《Form SS-4 说明》（2025 年 12 月修订）的口径是：

  • 网上申请只给在美国或美国领地有法定居所、主要营业地或主要办事处的申请人使用，而且负责方必须有有效的 SSN、EIN 或 ITIN。
  • 没有这些美国地点的国际申请人，不能走网上申请，可在工作日美东时间 6:00–23:00 拨打 267-941-1099（非免费电话），或传真、邮寄 SS-4。
  • 第 7b 行：如果负责方没有、且没有资格取得 SSN 或 ITIN，应填 “foreign” 或 N/A，这一行不能空着。

一家在新墨西哥州成立的 LLC 是美国国内实体，主要营业地怎么填、能不能走国际电话通道，要以 SS-4 说明和 IRS 当天的归类为准，不要想当然套用「全部走国际传真」或「全部可以网上申请」。为申报 Form 5472 而给被外国人全资持有的美国 disregarded entity 申请 EIN 时，说明要求在第 9a 行选 Other，并写 “Foreign-owned U.S. disregarded entity-Form 5472”。

7. 成立之后还要记住的事

  • 一直维持合格的新墨西哥州注册代理人；变更要在 30 天内向州务卿备案。
  • 外国人全资的单成员 LLC，若当年与关联方有需报告交易，按时提交 Form 5472 和形式上的 Form 1120。多成员、且按合伙企业分类的，通常还要走 Form 1065 这一套。过期罚款很高，不要只因为「没在美国做业务」就自动跳过。
  • 如果之后真的在新墨西哥州开展业务，或达到 TRD 写的经济 nexus，再按要求登记 Business Tax Identification Number 并处理 GRT，不要把「设立本身」和「在该州做生意」当成一回事。
  • 州务卿公开档案可以不出现成员姓名，但并不妨碍银行、支付机构和 IRS 收集受益所有人信息。BOI 向 FinCEN 的申报，按 2026 年 8 月 14 日生效的最终规则，对美国成立的公司已免除；不代表其他机构也不再核验身份。

小结

在新墨西哥州设立 LLC，州法要求的核心是一份符合 § 53-19-8 的组织章程、50 美元设立费，以及持续有效的本州注册代理人。LLC 不用向州务卿交年度报告，组织章程也可以不列出成员或经理姓名。这些是可以在 NMSA 1978 第 53-19 条里对上的。

下面示例路径是用 New Mexico Registered Agent 在线提交，有用户 2026 年 10 月的结算价是 152 美元（含一年注册代理），大约 3 天拿到文件。这是用户案例和截图，不是州政府统一报价或时限，也不是官方承诺。设立完成之后，EIN 和 Form 5472 仍然按 IRS 规则走；有没有美国或新墨西哥州所得税、总收入税，取决于实际经营和联结，而不是执照本身。不要把「公开档案比较干净」理解成「对外完全匿名」，也不要把「默认穿透」理解成「完全免税」。最终以州务卿、TRD、FinCEN 和 IRS 当天页面为准。

来源